El Duende Verde ataca Midtown High en busca de Harry, así que Spider-Man y S.H.I.E.L.D. lo escoltan al Helicarrier para su propia protección. El villano los sigue al Helicarrier y lanza un asalto, enviándolo a estrellarse en el mar. A medida que la nave se hunde, Spider-Man intenta salvar a Harry, pero el Duende lo manipula haciendo equipo con él para destruir a Spider-Man.