El grupo musical Purple Filth busca un nuevo miembro para participar en el concurso de bandas. Billy quiere unirse, pero al coger ellos a Calavera, Billy se une al alter ego de su padre para participar en el evento. Billy se siente solo al no tener amigos con los que jugar hasta que un misterioso meteorito se estrella en su jardín trasero. Sin embargo, este solo le promete a Billy ser su mejor amigo si le trae cerebros para comer. Tras comer una pizza en mal estado, Billy, Mandy y Calavera caen dormidos y comienzan a tener sueños completamente extraños y terroríficos.