En un hotel, Ben descubre que están demostrando un juego nuevo del luchador de Sumo. Al impedirle la entrada, Ben se transforma en Fantasmagórico y se mete igual. Cuando es descubierto, toda la familia es despedida del hotel. Después de que el abuelo Max reprende a Ben, Ben decide escaparse y recorrer la ciudad opr su cuenta. Así conoce a Kevin, un sociópata que tiene el poder de absorver cualquier forma de energía. Ben traba amistad y le revela los poderes del Omnitrix pero Kevin sólo quiere usarlo para su beneficio personal. Ben aprende que no debe ser egoista y que debe usar sus poderes para el bien común.