Cuando ven descubre que no tiene la altura para entrar al tobogán de agua de un parque de diversiones, decide cambiarse a uno de sus extraterrestres. Pero Ben pierde la paciencia y golpea el Omnitrix que lo transforma en Materia Gris. Es capturado por un fanático de los aliens que lo quiere canjear por fama y gloria. Ahora Ben, que no puede transformarse de nuevo, debe encontrar una salida a este predicamento después de que es entregado a una tenebrosa organización que quiere disectarlo.